【知识点1】优先股筹资
一、优先股股东的权利与义务
优先股的权利与义务主要有：
1.优先分配利润。优先于普通股股东分配公司利润。
2.优先分配剩余财产。
3.优先股的转换和回购。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
4.优先股的表決权。除法律规定的特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
二、优先股的发行和转让
1、发行人范围
①公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；②非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
【提示】非上市公众公司并非《公司法》规定的公司类型，而是基于《证券法》对于公开发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。
非上市公众公司，是指具有下列情形之一，且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。
2、发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
3、交易转让
优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。
三、优先股的筹资成本
四、优先股成功发行需要同时满足的条件
（1）投资人投资于优先股的预期报酬率高于债券投资的预期报酬；
（2）发行人的优先股筹资成本低于债券筹资成本。
五、优先股存在的税务环境分析
各国对于企业、机构投资者分得的税后优先股股利，都有不同程度的减免税规定。通常情况，这些优惠政策不适用于个人投资者。因此，优先股的购买者主要是高税率的机构投资者。
【例13—4】筹资公司的所得税税率为10%；投资公司的所得税税率为25%；债务筹资设定税前利息率为10%,优先股设定税前股利率为9%；根据税法规定，对于企业源于境内的税后利润免于重复征收所得税。
（1）筹资人的分析。
债务筹资成本＝10%×（l－10%）＝9%
优先股税后筹资成本＝9%×（l－10%）＝8.1%
对于筹资公司来说，发行公司愿意采用优先股筹资。
（2）投资人的分析。
债务投资税后报酬率＝10%×（l－25%）＝7.5%
优先股投资税后报酬率＝9%×（l－10%）×（1－0）＝8.1%
对于投资人来说，愿意投资优先股。
这种局面出现的背景是：筹资公司的税率较低，债务筹资的抵税作用不大；而投资人税率较高，债券收益交税较多，优先股利可以减税或免税。
【例·多选题】下列关于优先股的说法正确的是（ ）。
A.优先股存在的税务环境是筹资公司的税率比较高，投资人的税率比较低
B.优先股存在的税务环境是筹资公司的税率比较低，投资人的税率比较高，并且优先股股利可以减税或免税
C.优先股的购买者主要是个人投资者
D.优先股的购买者主要是高税率的机构投资者
『正确答案』BD
『答案解析』优先股存在的税务环境是筹资公司的税率比较低，投资人的税率比较高，且有股息减免税优惠，因此A选项错误，B选项正确，各国对于企业、机构投资者分得的税后优先股股利，都有不同程度的减免税规定。通常情况，这些优惠政策不适用于个人投资者。因此，优先股的购买者主要是高税率的机构投资者。因此C选项错误，D选项正确，本题答案为BD。
六、优先股筹资的特点
（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；
（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益；
（3）无期限的优先股没有到期期限，不需要偿还本金。
（4）优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；公司购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。两种可以完全抵消，使优先股利率与债券趋于一致。对于亏损公司或有效税率较低的公司，税收劣势不发挥作用或作用很小，因此，这类公司成为大多数优先股的发行人。
（5）优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。
【知识点2】认股权证筹资
一、认股权证的特征
含 义：认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。
与看涨期权的共同点：（1）它们均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；
（2）它们在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；
（3）它们都有一个固定的执行价格。
与看涨期权的区别：
（1）看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权执行时，股票是新发股票。
（2）看涨期权时间短，通常只有几个月。认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。
（3）布莱克—斯科尔斯模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。认股权证不能假设有效期限内不分红，5－10年不分红很不现实，不能用布莱克—斯科尔斯模型定价。
二、认股权证的发行用途
（1）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。
这是认股权证最初的功能。
（2）作为奖励发给本公司的管理人员。
（3）作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。
【例·多选题】（2013）下列关于认股权证与看涨期权的共同点的说法中，错误的有（ ）。
A.都有一个固定的行权价格
B.行权时都能稀释每股收益
C.都能使用布莱克－斯科尔斯模型定价
D.都能作为筹资工具
『正确答案』BCD
『答案解析』认股权证与看涨期权的共同点有：（1）它们均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；（2）它们在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；（3）它们都有一个固定的执行价格。
三、认股权证的筹资成本
这里主要涉及三个方面的内容：
（一）估计初始市场价值
（二）认股权证的稀释作用
稀释有三种：所有权百分比稀释、市价稀释和每股收益稀释。只要发行新股，所有权百分比稀释就会发生，我们这里更关心后两者稀释。——计算行权前和行权后的每股收益和每
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