注会财务管理第十二章第一节 普通股筹资

【知识点1】普通股的首次发行、定价与上市

一、普通股的初次发行 
（一）发行方式

公开间接发行：通过中介机构，公开向社会公众发行。优点：（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；
（2）股票变现性强，流通性好；
（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力

缺点：手续繁琐，发行成本高

不公开直接发行：不公开，只向少数特定的对象直接发行。优点：弹性较大，发行成本低。缺点：发行范围小，股票变现性差

（二）销售方式

【例·多选题】（2001）以公开、间接方式发行股票的特点是（　）。
　　A.发行范围广，易募足资本
　　B.股票变现性强，流通性好
　　C.有利于提高公司知名度
　　D.发行成本低

『正确答案』ABC
『答案解析』公开间接发行股票的优点包括：发行范围广、对象多，易足额筹集资本；股票变现性强，流通性好；提高发行公司的知名度和扩大影响力。公开间接发行股票的缺点是手续繁琐，发行成本高。所以选项D是错误的。

二、普通股发行定价
　　（一）发行价格的种类

等价：以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行
【提示】一般在股票初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用

时价：以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格

中间价：以时价和等价的中间值确定的股票发行价格
【提示】可能是溢价发行，也可能是折价发行

【注意】
　　发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国公司法的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。

（二）发行价格的确定方法
　　根据我国证券法规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销机构协商确定。

1、市盈率法
　　发行价＝每股收益×发行市盈率
　　步骤：
　　（1）根据CPA审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。有两种方法：一是完全摊薄法。用发行当年预测属于普通股的全部净利润除以总股数，直接得出每股收益；二是加权平均法。

（2）拟订发行市盈率。根据二级市场平均市盈率、发行公司所处行业情况、发行公司经营状况及其成长性等拟定发行市盈率。
　　（3）决定发行价

【例·计算题】启航公司发行前股本为2400万股，经中国证监会核准，首次公开发行1500万股普通股股票，发行后股本为3900万股。在2009年12月份招股路演期间，启航公司考虑创业板市场的平均市盈率、同行业上市公司平均市盈率、本身经营状况及其成长性等因素后，预计本次发行的市盈率为50倍，并采用市盈率法确定本次股票发行价格。启航公司预计2009年度归属于母公司所有者的净利润为4800万元，并委托信诚会计师事务所对该盈利预测出具了盈利预测审核报告。2009年12月25日，启航公司首次公开发行A股股票顺利实施，并在深圳交易所创业板成功上市。
　　要求：计算本次启航公司在创业板首次公开发行1500万股普通股所募集资金的金额。

『正确答案』每股收益＝4800/[2 400＋1 500×（12－12）/12］＝2
　　发行价格＝50×2＝100
　　实际募集资金＝1 500×100＝150 000（万元）

2、净资产倍率法

发行价＝每股净资产值×溢价倍数
【提示】在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用

3、现金流量折现法

（1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金流量
（2）按市场公允折现率计算每个项目未来的净现金流量的净现值
（3）净现值除以公司股份数得到每股净现值
（4）对每股净现值折让20%—30%得到发行价格
【提示】这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值

【例·单选题】（2011）下列关于普通股发行定价方法的说法中，正确的是（　）。
　　A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈率确定普通股发行价格
　　B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能接受的溢价倍数确定普通股发行价格
　　C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格
　　D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润
偏低企业的普通股发行定价

『正确答案』D
『答案解析』现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司的净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。对于前期投资大，初期回报不高、上市时利润偏低企业而言，如果采用市盈率法定价，则会低估其真实价值，而对公司未来现金流量的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。

三、股票上市

目的：（1）资本大众化，分散风险
（2）提高股票的变现力
（3）便于筹措新资金
（4）提高公司知名度，吸引更多顾客
（5）便于确定公司价值

不利影响：

（1）公司将负担较高的信息披露成本；
（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；
（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；
（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难

【知识点2】股权再融资

股权再融资的方式包括向现有股东配股和增发新股融资。

（一）配股

1、含义：配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为

2、配股条件：

除了要符合公开发行股票的一般规定（连续盈利要求、现金股利水平要求等）外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行

3、配股价格：配股一般采用网上定价发行的方式，配股价格由主承销商和发行人协商确定

4、配股除权价格计算：通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：

【提示】（1）当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。（2）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，称为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，称为“贴权”

5、配股权价值计算

一般来说，老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值
利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。配股权的价值为：

【例·计算题】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日, 以公司2009年12月31日总股本100 000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。
　　假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。
　　要求：
　　（1）在所有股东均参与配股的情况下,计算配股后每股价格和每一份优先配股权的价值；
　　（2）假设某股东拥有10 000股A公司股票， 分析是否参与配股将对该股东财富的影响（假定其他股东均参与配股）。

『正确答案』
（1）配股后每股价格=（5+4*0.2）/（1+0.2）=（500000+20000*4）/（100000+20000）=4.833元/股

每份配股权价值＝（4.833－4）/5＝0.167元
　　【注】由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股需要5份配股权。

（2）配股前价值50 000元。
　　如果该股东行使配股权参与配股：该股东配股后拥有股票总价值为4.833×12 000＝58 000元。也就是说，该股东花费4×2 000＝8 000元参与配股,持有的股票价值增加了8 000元，其财富没有变化。
　　如果该股东没有参与配股：配股后股票的价格为（500 000＋18 000×4）/（100 000＋18 000）＝4.847元/股。该股东配股后仍持有10 000股A公司股票，则股票价值为4.847×1 0000＝48 470元，股东财富损失了50 000－48 470＝1 530元。

（二）增发新股
1、含义、分类与相关规定

含义：增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为

分类：

特别规定：

【公开增发】 
除满足上市公司公开发行的一般规定外，还应当满足下列规定
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
②除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
【非公开增发】 
没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票（发行对象在数量上不超过10名）
【提示】对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道

2、增发新股的定价与认购方式

定价：

（1）公开增发：上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格

（2）非公开增发：非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

认购方式：

（1）公开增发：公开增发新股的认购方式通常为现金认购

（2）非公开增发：非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产

【例·多选题】（2012）下列关于股权再融资的说法，正确的有（　）。
　　A.公开增发股票的公司必须具有持续盈利能力
　　B.实施配股时，如果除权后股票交易价格高于除权基准价格，一般称之为“贴权”
　　C.非公开发行股票的发行对象不能超过10名
　　D.上市公司非公开发行股票的发行定价应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

『正确答案』AC
『答案解析』实施配股时，如果除权后股票交易市价高于除权基准价格，一般称之为“填权”，所以选项B不正确。上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，所以选项D不正确。

【例·单选题】（2010）下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是（　）。
　　A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定
　　B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定
　　C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%
　　D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准
日前20个交易日公司股票的均价

『正确答案』A
『答案解析』根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，所以选项A的说法正确。配股价格由主承销商和发行人协商确定，所以选项B的说法不正确。上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”确定，所以选项C的说法不正确。非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，所以选项D的说法不正确。

【例】假设A公司总股本的股数为100 000股，现采用公开方式发行20 000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10 000股，假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股，5元/股,4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化。

『正确答案』
（1）增发价格为5.5元/股时：

老股东财富变化：5.0833333×（100 000＋10 000）－500 000－10 000×5.5＝4 166.7（元）
　　新股东财富变化：5.0833333×10 000－10 000×5.5＝－4 166.7（元）
　　可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东减少的数量。　　
（2）增发价格为5元/股时

老股东财富变化：5×（100 000＋10 000）－500 000－10 000×5＝0（元）
　　新股东财富变化：5×10 000－10 000×5＝0（元）
　　老股东和新股东财富都没有发生变化。

（3）增发价格为4.5元/股时：

老股东财富变化：4.9166667×（100 000＋10 000）－500 000－10 000×4.5＝－4 166.7（元）
　　新股东财富变化：4.9166667×10 000－10 000×4.5＝4 166.7（元）

可见，如果增发价格低于市价，新股东的财富增加，并且新股东财富增加的数量等于老股东减少的数量。

【例】HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补充资金。HT公司2006年度－2008年度部分财务数据如下：

要求：
　　1.根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式；
　　2.假设HT公司采用非公开增发方式。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90%，为7.14元/股。
　　在2009年1月份完成此次非公开增发共计12 500万股，募集资金总额89 250万元人民币，扣除发行费用1 756.5万元后，募集资金净额87 493.5万元人民币。其中，一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57 407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募集现金总额31 843万元。

假设HT公司股票面值1元，要求计算：
　　（1）资产认购部分导致的股本和资本公积的变化额；
　　（2）现金认购部分导致的股本和资本公积的变化额；
　　（3）本次非公开增发导致的股本和资本公积的变化额。

『正确答案』
　　1.HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利均不满足公开增发募集资金的基本条件，因此，HT公司不能采用公开增发方式。
　　2.
　　（1）股本增加＝80 401 951×1＝80 401 951（元）
　　资本公积增加＝（7.14－1）×80 401 951＝493 667 979.14（元）
　　（2）股本增加＝44 598 049×1＝44 598 049（元）
　　资本公积增加＝（7.14－1）×44 598 049＝273 832 020.86（元）
　　（3）股本增加＝80 401 951＋44 598 049＝125 000 000（元）
　　资本公积增加＝493 667 979.14＋273 832 020.86－17 565 000＝749 935 000（元）

（三）股权再融资对企业的影响

1、对企业财务状况的影响：在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率
但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值

2、对控制权的影响：就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权
公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂

【知识点3】普通股筹资的优缺点

优点：（1）没有固定利息负担
（2）没有固定到期日，不用偿还
（3）筹资风险小
（4）增加公司的信誉
（5）筹资限制较少
另外，由于普通股的预期收益较高，并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资容易吸收资金

缺点：（1）资金成本较高
（2）可能会分散公司的控制权
（3）信息披露成本较大，增加了保护商业秘密的难度
（4）股票上市会增加公司被收购的风险

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